Responsabilidad ilimitada de los socios en sociedades de responsabilidad limitada

Responsabilidad ilimitada de los socios en sociedades de responsabilidad limitada

Sentencia 1296/2023 de fecha 23/10/2023 Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo TRIBUNAL SUPREMO

Análisis de Responsabilidades y Límites

Supuestos Tratados en la Sentencia

  1. Sucesión de Obligaciones Tributarias en Caso de Disolución y Liquidación de Sociedades:
    • Artículo 40.1 de la Ley General Tributaria (LGT): Establece que las obligaciones tributarias pendientes de sociedades disueltas y liquidadas se transmiten a los socios, quienes quedan obligados solidariamente hasta el límite del valor de la cuota de liquidación que les corresponda.
    • Artículo 40.3 LGT: Aplica cuando la sociedad se extingue sin haberse liquidado, transmitiendo las obligaciones tributarias pendientes a los sucesores sin limitación de responsabilidad.
  2. Procedimiento de Recaudación Frente a los Sucesores:
    • Artículo 177.2 LGT: Continúa el procedimiento de recaudación con los socios, partícipes o cotitulares una vez constatada la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad.

Actos y Omisiones: Responsabilidad de Socios o Administradores y Límites

  1. Responsabilidad Limitada (Artículo 40.1 LGT):
    • Aplicación: Cuando la sociedad ha sido disuelta y liquidada.
    • Responsabilidad de Socios: Solidaria hasta el límite del valor de la cuota de liquidación que les corresponda.
    • Límite: El valor de la cuota de liquidación y otras percepciones patrimoniales recibidas en los dos años anteriores a la disolución que minoren el patrimonio social.
  2. Responsabilidad Ilimitada (Artículo 40.3 LGT):
    • Aplicación: En casos de extinción o disolución sin liquidación.
    • Responsabilidad de Socios: Solidaria sin limitación alguna.
    • Límite: No aplicable, los socios, partícipes o cotitulares asumen la totalidad de las obligaciones pendientes.

Casos en que No se Aplica Límite a la Responsabilidad

Extinción o Disolución sin Liquidación: Conforme al artículo 40.3 LGT, cuando una sociedad se extingue sin pasar por un proceso de liquidación, las obligaciones tributarias pendientes se transmiten a los sucesores sin ninguna limitación en la responsabilidad. Esto implica que los sucesores deben asumir la totalidad de las deudas tributarias pendientes de la sociedad extinta.

Conclusión

La sentencia clarifica la aplicación de los artículos 40.1 y 40.3 de la LGT en relación con la sucesión de obligaciones tributarias tras la disolución de sociedades, estableciendo claramente los límites de responsabilidad de los socios en cada escenario. En el caso de liquidación, la responsabilidad se limita al valor de la cuota de liquidación, mientras que en la ausencia de liquidación, la responsabilidad es ilimitada.

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